Sau khi Rangoon thất thủ, quân Đồng Minh đã cố gắng để tạo chỗ đứng tại miền trung Miến Điện. Họ hy vọng rằng Quân Viễn chinh Trung Quốc tại Miến Điện dưới sự chỉ huy của La Trác Anh và bao gồm Tập đoàn quân 5 (do Đỗ Duật Minh chỉ huy) và các Binh đoàn 6 và 66, có thể tổ chức một mặt trận phía nam Mandalay. Mỗi binh đoàn Trung Quốc có quân số tương đương một sư đoàn của Anh nhưng trang thiết bị tương đối ít. Trong khi đó, Quân đoàn Miến Điện mới được lập nên đã phải vội tiến hành giải vây tổng hành dinh quân đội Miến Điện vì trách nhiệm ngày qua ngày cho các chiến dịch và bao gồm Sư đoàn Miến Điện 1, Sư đoàn Ấn Độ 17 và Lữ đoàn Thiết giáp 7 được giao phó nhiệm vụ bảo vệ thung lũng sông Irrawaddy. Đồ tiếp tế chưa phải là một vấn đề ngay lập tức, cũng như vật liệu chiến tranh (gồm cả nguyên liệu ban đầu có nghĩa là lô hàng sang Trung Quốc) đã được sơ tán khỏi Rangoon, số gạo dồi dào và các giếng dầu ở miền trung Miến Điện vẫn còn nguyên vẹn, nhưng không có đường bộ nào thích hợp sang Ấn Độ còn tồn tại và duy nhất việc tái chiếm Rangoon mới cho phép các nước Đồng Minh giữ vững Miến Điện vô thời hạn.

Đồng Minh hy vọng rằng bước tiến của quân Nhật sẽ chậm lại; thay vào đó người Nhật đã gia tăng tốc độ hành quân. Quân đội Nhật cho tăng cường hai sư đoàn của họ tại Miến Điện với một được thuyên chuyển từ Mã Lai và số khác thì chuyển từ Đông Ấn Hà Lan sau khi Singapore và Java thất thủ. Họ cũng mang theo một số lượng lớn xe tải và các loại xe khác chiếm được của Anh, cho phép họ vận chuyển đồ tiếp tế một cách nhanh chóng thông qua mạng lưới đường bộ phía nam của Miến Điện, và còn sử dụng hàng đoàn bộ binh cơ giới đặc biệt là dùng để chống lại quân Trung Quốc. Phi đội Không quân Hoàng gia đang bay từ Magwe đã bị tê liệt do sự rút lui của các đơn vị radar và đánh chặn radio tới Ấn Độ[9] và quân Nhật sớm giành được ưu thế trên không. Phi đội máy bay ném bom của Nhật chẳng mấy khó khăn đã tấn công hầu hết các thị trấn và thành phố lớn tại những nơi mà quân Đồng Minh chiếm giữ ở Miến Điện, gây ra sự tàn phá trên diện rộng và náo loạn ở khắp mọi nơi. Lực lượng Đồng Minh còn bị Quân đội Độc lập Miến Điện đang mở rộng nhanh chóng quấy nhiễu và bị cản trở bởi một số lượng lớn người tị nạn (chủ yếu là dân thường Ấn Độ) và sự tan rã dần dần của chính phủ dân sự tại khu vực mà họ nắm giữ. Nhiều binh lính Bamar của Đội Súng trường Miến Điện cũng đã đào ngũ.

Tư lệnh Quân đoàn Miến Điện là Trung tướng William Slim đã cố gắng sắp đặt một cuộc phản công về phía tây của mặt trận, nhưng quân của ông đã nhiều lần bị đánh tạt sườn và buộc phải chiến đấu thoát ra khỏi vòng vây. Quân đoàn dần dần bị đánh bật lên phía bắc theo hướng Mandalay. Sư đoàn 1 Miến Điện thì bị chia cắt và mắc kẹt trong các mỏ dầu cháy sáng tại Yenangyaung, mà đích thân quân Đồng Minh đã phá bỏ để từ chối giao nộp cho người Nhật. Mặc dù sư đoàn được bộ binh Trung Quốc và xe tăng của Anh cứu thoát trong trận Yenangyaung, nhưng lại để mất gần như tất cả các trang thiết bị và sự gắn kết của nó.

Về phía đông của mặt trận, trong trận chiến ở đường Vân Nam-Miến Điện, Sư đoàn 200 của Trung Quốc đã cầm chân quân Nhật trong một khoảng thời gian xung quanh Toungoo, nhưng sau khi nó để mất con đường đã mở cửa cho đội quân cơ giới của Sư đoàn 56 của Nhật Bản tràn vào đánh tan Tập đoàn quân 6 của Trung Quốc về phía đông ở Bang Karenni và tiến lên phía bắc qua tiểu bang Shan để chiếm Lashio, đánh tạt sườn các tuyến phòng thủ của quân Đồng Minh và chia cắt quân đội Trung Quốc ra khỏi Vân Nam. Với sự sụp đổ có hiệu quả của toàn bộ tuyến phòng thủ, chẳng còn sự lựa chọn nào khác hơn là một cuộc triệt thoái bằng đường bộ đến Ấn Độ hay đến Vân Nam.

Đồng Minh rút quân

Việc rút quân được thực hiện trong hoàn cảnh khủng khiếp. Những người dân trốn tránh nạn đói, những kẻ lang thang vô tổ chức cùng đám đông bệnh nhân và người bị thương đã làm tắc nghẽn những con đường thô sơ và đường hẻm dẫn sang Ấn Độ. Quân đoàn Miến Điện đã rút về Manipur tại Ấn Độ. Có lúc tướng Alexander đề xuất rằng Lữ đoàn thiết giáp 7 và một Lữ đoàn bộ binh đi cùng với quân đội Trung Quốc tiến vào Vân Nam, nhưng ông được các sĩ quan thuyết phục rằng lữ đoàn thiết giáp sẽ nhanh chóng trở nên mất tác dụng khi phải rút khỏi Ấn Độ. Khi quân đoàn cố gắng vượt qua sông Chindwin bằng những chiếc phà xiêu vẹo tới Kalewa, quân Nhật đã cố bao vây họ trong một "lòng chảo" được bao quanh bởi những vách đá ở Shwegyin trên bờ phía đông dòng sông. Dù những trận phản công đã cho phép binh lính thoát ra khỏi đó, thì hầu hết số quân trang của quân đoàn đều buộc phải phá hủy hoặc bỏ lại dọc đường.[10] Các quân đoàn tới được Imphal ở Manipur ngay trước khi mùa mưa đổ xuống vào tháng 5 năm 1942. Tại đây, họ thấy mình sống trong cảnh lộ thiên dưới những cơn mưa gió mùa xối xả trong hoàn cảnh cực kỳ không lành mạnh. Các cơ quan quân sự và dân sự ở Ấn Độ tỏ ra rất chậm chạp để đáp ứng các nhu cầu của quân đội và người tị nạn dân sự. Đặc biệt là Bộ Tư lệnh Quân đoàn Miến Điện đã bị giải tán và Bộ Tư lệnh Quân đoàn IV thì mãi đến gần đây mới tới được Ấn Độ lại tiếp quản mặt trận.

Chính phủ dân sự Anh ở Miến Điện đã phải quay trở lại Myitkyina ở miền Bắc Miến Điện, kèm theo nhiều người Anh, Anh-Ấn và thường dân Ấn Độ. Thống đốc (Reginald Dorman-Smith) và số dân thường có ảnh hưởng nhất đã bay khỏi Sân bay Myitkyina, cùng với một số người bệnh và bị thương.[11] Đa số những người tị nạn đã bị buộc phải tìm cách thoát thân khỏi Myitkyina đến Ấn Độ thông qua Thung lũng Hukawng nguy hiểm và dãy núi Patkai dốc đứng có rừng rậm bao phủ. Nhiều người đã chết trên đường đi, và khi họ đến được Ấn Độ, có một số trường hợp mà chính quyền dân sự chỉ cho phép dân thường da trắng và Âu Á tiếp tục trong khi ngăn chặn cuộc hành trình của dân Ấn Độ, hậu quả đáng lên án là làm cho nhiều người thiệt mạng.[12] Ngược lại, rất nhiều các cá nhân như người trồng trà đã làm hết sức mình để cung cấp viện trợ.

Việc quân Nhật tiến bước đã tách rời nhiều binh sĩ Trung Quốc ra khỏi Trung Quốc. Nhiều người trong số họ cũng rút lui theo đường Thung lũng Hukawng và sống sót chủ yếu bằng cách cướp bóc, làm tăng thêm những đau khổ của người dân tị nạn. Sư đoàn 38 của Trung Quốc dưới sự chỉ huy của Tôn Lập Nhân đã chiến đấu mở đường hướng tây băng qua Chindwin đến Ấn Độ vẫn còn nguyên vẹn đáng kể mặc dù phải hứng chịu tổn thất nặng nề.[13] Binh lính Trung Quốc đã rút lui vào Ấn Độ được đặt dưới sự chỉ huy của viên tướng Mỹ Joseph Stilwell, người cũng đã dùng bộ binh tiến sang Ấn Độ và tập trung trong các trại tại Ramgarh ở Bihar. Sau khi hồi phục họ được người Mỹ tái trang bị và tái huấn luyện. Tàn quân Trung Quốc còn lại cố gắng rút về Vân Nam qua các khu rừng núi xa xôi và nhiều người đã chết dọc đường hành quân.

Tạm dừng chiến dịch

Các sư đoàn 18 và 56 của quân Nhật đã truy kích quân Trung Quốc vào Vân Nam, nhưng được lệnh phải dừng lại trên sông Salween vào ngày 26 tháng 4.[14] Sư đoàn 33 của Nhật cũng dừng lại ở Chindwin vào cuối tháng 5, kết thúc chiến dịch cho đến cuối những cơn mưa gió mùa. Tại tỉnh ven biển Arakan, một số đơn vị của quân đội Miến Điện độc lập đã đến được đảo Akyab ngay trước quân Nhật. Tuy nhiên, họ cũng xúi giục bạo loạn giữa các nhóm dân cư Phật giáo và Hồi giáo của tỉnh này.[15] Quân Nhật tiến vào Arakan kết thúc ngay phía nam của biên giới Ấn Độ, khiến giới chức quân sự và dân sự của Anh ở quanh Chittagong phải cho thi hành một chính sách "tiêu thổ" góp phần vào nạn đói Bengal năm 1943.